Верховный суд РФ в своем определении N 305-ЭС19-8975 от 17.09.2019г. разрешил гендиректору не исполнять указания общего собрания, если они нанесут компании вред.

Суть дела такова: по-своему истолковав решение учредителей ЗАО, гендиректор заключил сделку по передаче 100% доли уставного капитала дочернего общества. Учредители общества посчитали, что сделка направлена на вывод активов, и обратились в суд за взысканием убытков с гендиректора. Суд первой инстанций поддержал учредителей ЗАО, однако апелляционная и кассационная инстанции отказали, ведь передача доли была согласована и одобрена общим собранием акционеров.

ВС РФ отменил все предыдущие судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанций, отметив, что гендиректорвправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред компании, поскольку наличие указаний общего собрания не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал в соответствии с решениями общего собрания, поскольку оценка того, насколько те или иные действия выгодны для общества, и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.